De Russische wet voorziet in een breed scala aan juridische vormen van zakendoen. Onder degenen die traditioneel populair zijn onder ondernemers - OJSC, JSC. Het is ook gebruikelijk om activiteiten uit te voeren in de status van IP. Tegelijkertijd bevat het burgerlijk wetboek van de Russische Federatie bepalingen die Russische ondernemers in staat stellen commerciële activiteiten uit te oefenen door middel van het aangaan van partnerschappen. Van dit type rechtsvorm Er zijn twee soorten bedrijven: partnerschappen zijn volledig en beperkt. Wat is de specificiteit van elk van de genoemde soorten organisaties? Wat zijn de voordelen van zakendoen in een passende juridische status?
De essentie van de rechtsvorm
Het burgerlijk wetboek van de Russische Federatie definieert een volledig partnerschap als een ondernemersvereniging, waarvan de oprichters, volgens de ondertekende overeenkomst, ondernemersactiviteiten uitvoeren en persoonlijke verantwoordelijkheid dragen voor het ontstaan van verplichtingen. Een burger kan deel uitmaken van slechts één partnerschap van het type in kwestie.
Deze rechtsvorm houdt in oprichting van een rechtspersoon. Een volledig partnerschap moet daarom een officiële naam hebben. Maar het kan op verschillende manieren worden uitgedrukt. De eerste optie: een naam die eruit ziet als een lijst met de namen van alle oprichters. De tweede optie: een indicatie van de namen van de hoofd- of meerdere hoofddeelnemers, evenals de zin “en bedrijf”.
De nuances van het instellingsproces
Een economisch volledig partnerschap wordt gecreëerd op basis van een memorandum van vereniging ondertekend door alle deelnemers. Dit document moet voldoen aan de criteria gedefinieerd in artikel 52 van het Burgerlijk Wetboek van de Russische Federatie. Om een partnerschap tot stand te brengen, zal het nodig zijn om aandelenkapitaal te vormen - op een of andere manier een analoog van het charterkapitaal, dat nodig is bij de registratie van een LLC of JSC. Tegelijkertijd zijn de vereisten met betrekking tot het minimumbedrag van het eigen vermogen niet vastgelegd in de Russische wetgeving.
Contract en kapitaal
In tegenstelling tot LLC's en AO's is een charter niet nodig om een organisatie op te richten. Dat wil zeggen dat een volledige partnerschapsovereenkomst het enige document is dat nodig is om een bedrijf van het overeenkomstige type te registreren. Het memorandum van vereniging bevat de aandelen van elke partner in het aandelenkapitaal. Er zijn ook vaste bepalingen die de specifieke kenmerken van gezamenlijke bedrijfsactiviteiten, de rechten en plichten van elk van de deelnemers, de procedure voor de verdeling van inkomsten weerspiegelen, enz.
Het kapitaal van een volledig partnerschap is verdeeld in verhoudingen, die, zoals we hierboven hebben opgemerkt, worden bepaald in de akte van oprichting. In de regel bepalen de verhoudingen die worden vastgesteld op het niveau van de verdeling van aandelen de volgende formule voor het personifiëren van de inkomsten en verliezen van de organisatie, maar andere principes kunnen in het contract worden weerspiegeld.
Elke oprichter moet ten minste de helft van zijn verplichtingen nakomen om een geschikt bedrijfsfinancieringsfonds te vormen tegen de tijd dat de organisatie wordt geregistreerd. De rest - in de tijdsbestekken bepaald door het contract. Indien een van de partners zijn deel van het aandelenkapitaal niet op tijd maakt, is hij verplicht boeterente te betalen. Een algemeen partnerschap kan niet alleen door een individu worden opgezet, maar ook door organisaties.
De structuur van de statuten
Overweeg de kenmerken van de structuur van het memorandum van vereniging voor partnerschappen. Welke voorzieningen moeten erin aanwezig zijn?
Een modelsjabloon voor de relevante overeenkomst kan de volgende punten bevatten:
- de officiële naam van de organisatie;
- bedrijfslocatie adres;
- procedure voor partnerschap in bedrijfsbeheer;
- voorwaarden met betrekking tot de omvang en structuur van het aandelenkapitaal van de organisatie;
- informatie over de omvang en methoden om de aandelen van volledige partners in het kapitaal van de organisatie te wijzigen;
- voorwaarden die de omvang, structuur, voorwaarden en de procedure weerspiegelen voor het doen van extra investeringen door volledige partners en aansprakelijkheidsmechanismen om te weigeren aan de relevante vereisten te voldoen;
- informatie over de totale waarde van investeringsbijdragen aan het bedrijf.
Het memorandum van vereniging moet dus bepalingen bevatten die het feit weerspiegelen dat de deelnemers zich ertoe verbinden de organisatie als een juridische entiteit te registreren, de procedure voor gezamenlijk bedrijfsbeheer bepalen, voorwaarden voor investeringen scheppen, eigendomsoverdracht.
Opgemerkt moet worden dat onder de relevante overeenkomst ook de voorwaarden voor de verdeling van inkomsten tussen partners zijn vastgelegd, evenals de procedure voor deelnemers om de organisatiestructuur te verlaten.
De rechten van deelnemers aan een volledig partnerschap
Laten we eens kijken welke rechten voor deelnemers aan een volledig partnerschap worden gegarandeerd door de Russische wet. Onder de sleutel:
- ontvangst van inkomsten, die wordt berekend in verhouding tot het aandeel in het aandelenkapitaal van de organisatie;
- deelname aan het zakendoen, het managen van de zaken van het bedrijf;
- het verkrijgen van de nodige informatie over de resultaten van de organisatie, bekendheid met de financiële overzichten en andere documenten met betrekking tot de activiteiten van de onderneming;
- deelname aan de verdeling van inkomsten.
Ook krijgen volledige partners het recht om het bedrijf vrij te verlaten.
Verplichtingen van deelnemers aan een volledig partnerschap
Op hun beurt moeten volledige kameraden worden voorbereid om een aantal taken te vervullen. Onder de belangrijkste:
- kosten maken die evenredig zijn aan de waarde van het aandeel in het aandelenkapitaal;
- geld inbrengen in het kapitaal van de vennootschap in overeenstemming met de voorwaarden vermeld in de nota van vereniging;
- vertrouwelijkheid bewaren met betrekking tot bedrijfsprocessen en handelsgeheimen.
Opgemerkt kan worden dat in veel volwaardige partnerschappen het memorandum van vereniging een bepaling bevat dat de deelnemers van de organisatie niet het recht hebben om namens zichzelf transacties te doen die de essentie van het bedrijf herhalen, wat het belangrijkste bedrijf van het bedrijf is.
Overweeg de bijzonderheden van gezamenlijke activiteiten in bedrijven met de juiste juridische status.
Gezamenlijk bedrijfsbeheer
Een volledig partnerschap veronderstelt dat elk van zijn oprichters een gelijk aantal stemmen heeft dat tijdens vergaderingen wordt gebruikt, tenzij anders vermeld in het contract. Elk lid van het bedrijf heeft het recht om documentatie met betrekking tot zaken te bestuderen. Ook kan elke persoon uit de oprichters activiteiten uitvoeren namens het hele partnerschap, tenzij anders vermeld in de memorandum van vereniging. Maar het is heel goed mogelijk dat het relevante document alleen gezamenlijke bedrijfsvoering toestaat. In dit geval is voor het sluiten van transacties de toestemming van alle oprichters vereist.
Inkomstenverdeling
Als een onderneming die is opgericht op basis van een dergelijke rechtsvorm als een volledig partnerschap winst maakt, wordt deze verdeeld onder de oprichters van de organisatie in overeenstemming met het aandeel van iedereen in het aandelenkapitaal, tenzij anders vermeld in het contract.
Evenzo worden bedrijfsverliezen verdeeld. Als de waarde van de nettoactiva van de onderneming lager is dan de grootte van het aandelenkapitaal, dan is de winst niet onderworpen aan verdeling tussen de deelnemers aan het partnerschap.
verantwoordelijkheid
De aansprakelijkheid van deelnemers aan een volledig partnerschap is een dochteronderneming. De oprichters van het bedrijf zijn verantwoordelijk voor de mogelijke verplichtingen van de organisatie met hun eigendom.Bovendien, als het partnerschap een nieuwe ondernemer omvat die niet in de oprichters was genoteerd, dan zou hij klaar moeten zijn om een deel van de bestaande verplichtingen aan de organisatie op zich te nemen in verhouding tot zijn aandeel in het aandelenkapitaal.
Als het eigendom van een volledig partnerschap het niet toelaat om, vanwege onvoldoende volumes, de schulden van de organisatie af te lossen, moeten de oprichters de overeenkomstige verplichtingen ten koste van persoonlijk eigendom compenseren in verhouding tot de aandelen in het aandelenkapitaal.
Verlaat het partnerschap
Elke deelnemer aan het partnerschap heeft het recht om zich uit de organisatie terug te trekken door een verklaring te schrijven. Maar u moet dit 6 maanden vóór de geplande exit uit het bedrijf doen. Niet voor niets kunnen collega's iemand toestaan de organisatie eerder dan gepland te verlaten. Een deelnemer die zich uit de maatschap heeft teruggetrokken, krijgt een deel van het eigendom van de vennootschap in verhouding tot het voor hem vastgestelde deel met betrekking tot het aandelenkapitaal, indien de overeenkomst geen andere voorwaarden bevat.
Betaling geschiedt contant (of, indien een overeenkomst wordt bereikt, in natura). Het bedrag van de betalingen wordt bepaald door de balansindicatoren op het moment dat een persoon het bedrijf verlaat. Tegelijkertijd nemen de aandelen van andere deelnemers aan het partnerschap toe. Elke oprichter van de organisatie kan zijn aandeel in het gemeenschappelijk kapitaal overdragen aan andere collega's of zelfs aan derden, maar alleen met toestemming van de andere ondernemers.
De bijzonderheden van beperkte partnerschappen
De Russische wetgeving staat dergelijke juridische vormen van zakendoen toe als volledige en beperkte partnerschappen. Het belangrijkste kenmerk van de eerstgenoemde: subsidiaire aansprakelijkheid van alle deelnemers. Op zijn beurt kunnen in de structuur van organisaties van de beperkte categorie, ook wel partnerschappen over geloof genoemd, onderwerpen met een speciale status aanwezig zijn. We hebben het over depositor-commandisten. Deze personen zijn alleen aansprakelijk binnen de grenzen van hun bijdragen.
Dus in de samenstelling partnerschappen op geloof er zijn twee groepen deelnemers. Ten eerste zijn dit volwaardige partners die een sleutelrol spelen in het bedrijfsleven. Ten tweede zijn dit investeerders die tellen, hebben geïnvesteerd in zakenpartners, inkomsten ontvangen of zich als doel stellen om hen te helpen zaken te ontwikkelen. Opgemerkt kan worden dat de commandisten, die bedragen aan het bedrijf overdragen als onderdeel van deposito's, deze formaliseren in het eigendom van de organisatie. Er wordt dus aangenomen dat ze het bedrijf volledig vertrouwen. Dit bepaalt in feite de naam van het overeenkomstige type organisatie, dat klinkt als 'partnerschap op geloof'. Zodra de deposant het benodigde investeringsbedrag maakt, ontvangt hij een certificaat dat deze actie bevestigt.
Ongeacht wat de status van de organisatie is - commanditaire vennootschap of volledig partnerschap, de beschrijving van de juridische status van de oprichters van het bedrijf is vrijwel hetzelfde. De verantwoordelijkheidsmechanismen zijn vergelijkbaar, behalve dat ze in geloofsrelaties een iets lagere schuldenlast kunnen dragen als gevolg van extra investeringen van investeerders. Als de commandisten hun bijdragen op de voorgeschreven manier intrekken, dan wordt het partnerschap op geloof in dit geval omgezet in een volledig partnerschap. Maar zolang bijdragen van beperkte partners aanwezig zijn in de kapitaalstructuur van de organisatie, wordt het partnerschap dienovereenkomstig genoemd. Namelijk: in zijn bedrijfsnaam moeten de namen van alle oprichters staan, evenals de uitdrukking "limited partnership."
Investor Rights
Welke rechten hebben commandisten? Allereerst kunnen ze verwachten een deel van de inkomsten van de onderneming te ontvangen in verhouding tot hun aandeel in het aandelenkapitaal. Commandanten hebben ook het recht om het bedrijf vrij te verlaten - maar alleen aan het einde van het boekjaar. Beleggers kunnen hun aandeel ook overdragen aan andere zakelijke deelnemers aan het partnerschap of aan derden.De toestemming van de oprichters van het bedrijf is niet vereist. Ondanks het feit dat commandisten geen belangrijke beslissingen kunnen nemen in het bedrijfsleven, hebben ze het recht om kennis te maken met de financiële documentatie van de onderneming.
Wat betreft een aspect als aansprakelijkheid voor verplichtingen, moet een volledig partnerschap gereed zijn om bijdragen te betalen aan de partners bij de liquidatie van de onderneming. Niet als prioriteit, maar pas nadat de oprichters rekeningen met andere schuldeisers hebben afgewikkeld.
eliminatie
De beschouwde bedrijfsvorm kan voor de rechtbank worden geliquideerd of op grond van een beslissing van de oprichters. Als er slechts één deelnemer in het partnerschap blijft, kan hij de organisatie vervolgens transformeren in een andere juridische vorm van zakendoen.
Waarom worden partnerschappen opgezet?
Wat is de vraag naar bedrijven in een dergelijke rechtsvorm als volledig partnerschap? De kenmerken van bedrijven die in het kader van deze status actief zijn, suggereren dat alle deelnemers bereid zijn om activiteiten uit te oefenen die onderworpen zijn aan volledig wederzijds vertrouwen. Ze moeten begrijpen dat in geval van een mislukte transactie iedereen aansprakelijk is. In de regel is een dergelijke bedrijfsvorm als volledig partnerschap typisch voor familiebedrijven.
Wat betreft de standaardvormen van relaties in het bedrijfsleven, wanneer partners en tegenpartijen in het algemeen geen familie zijn en niet gebonden zijn aan enkele gemeenschappelijke ideologische waarden, dan is volledig partnerschap niet de meest gevraagde rechtsvorm. Dit is voornamelijk te wijten aan het feit dat de aansprakelijkheid van een volledig partnerschap voor verplichtingen geen vaste limieten heeft.
