Naamloze vennootschap is een vrij gebruikelijk type commerciële organisatie. De activiteiten van dergelijke autoriteiten worden geregeld door de federale wet 208-FZ, waarvan de bepalingen in dit artikel in detail worden besproken.
Reikwijdte van de wet
Wat is een naamloze vennootschap in overeenstemming met wet 208-FZ? In het tweede artikel van de regelgevingshandeling wordt een definitie gegeven volgens welke een dergelijke onderneming een commerciële organisatie wordt genoemd, waarvan het maatschappelijk kapitaal is verdeeld in verschillende delen in de vorm van speciale aandelen. Deze aandelen zijn in handen van leden van de samenleving.
De federale wet "op naamloze vennootschappen" werd ingesteld om de processen van oprichting, reorganisatie, liquidatie en registratie van de betrokken autoriteiten te regelen. De wettelijke bepalingen stellen normen vast voor de bevoegdheden, functies, plichten en rechten van aandeelhouders waaruit de organisatie bestaat. Het bepaalt ook de juridische status van de naamloze vennootschap, waarborgt de vrijheden, rechten en belangen van haar leden. De bepalingen van de wet zijn van toepassing op alle naamloze vennootschappen op het grondgebied van de Russische Federatie.
Algemene wettelijke bepalingen
Het concept en de juridische status van een naamloze vennootschap zijn vastgelegd in artikel 2 van de voorgestelde regelgevingshandeling. Volgens de wet is een dergelijk bedrijf een juridische entiteit en heeft het een aantal burgerrechten en verplichtingen. Leden van het bedrijf zijn niet aansprakelijk voor de verplichtingen van de organisatie. Ze dragen echter allemaal het risico van verliezen, die mogelijk verband houden met hun professionele activiteiten. De limieten van dit risico kunnen niet groter zijn dan de waarde van aandelen die door aandeelhouders zijn verworven.
Alle aandeelhouders moeten de algemene verantwoordelijkheid dragen voor onvolledig betaalde aandelen. Bovendien hebben leden van de onderneming de mogelijkheid om hun aandelen terug te nemen zonder de toestemming van andere leden van de organisatie.
Volgens de wet is elke oprichting van een naamloze vennootschap niet mogelijk zonder speciale toestemming en een certificaat van registratie van hogere overheidsinstanties. Elk exemplaar van het bestandstype moet zijn eigen zegel, briefhoofd, logo en stempels hebben.
Verstrekken van informatie
Volgens artikel 4 van de betreffende federale wet moet elke naamloze vennootschap een bedrijfsnaam in het Russisch hebben - in volledige of verkorte vorm. De naam van de organisatie moet kort het type van haar professionele activiteit beschrijven. Naast de naam moet het bedrijf volledige informatie over zijn locatie verstrekken. Bovendien mogen de gegevens die zijn opgegeven tijdens de registratie van de staat niet in tegenspraak zijn met de werkelijke locatie van de organisatie.
Artikel 3 van de wet verwijst naar de verantwoordelijkheid van de samenleving. Een organisatie van het type stock moet dus verantwoordelijk zijn voor alle functies en verplichtingen die eraan zijn toegewezen. Bovendien is de maatschappij zelf niet aansprakelijk voor de verplichtingen van haar leden.
De aandeelhouders zelf kunnen ook aansprakelijk worden gesteld. Leden van de organisatie moeten dus subsidies betalen in gevallen waarin het bedrijf failliet wordt verklaard vanwege ongepaste acties van haar aandeelhouders. Staatsorganen zijn niet aansprakelijk voor de verplichtingen van het bedrijf.
Soorten samenleving
De artikelen 5-7 van de beschouwde normatieve handeling geven basisvoorbeelden van naamloze vennootschappen. Volgens artikel 7 kunnen de betrokken organisaties van openbare en niet-openbare aard zijn. Dit wordt weerspiegeld in het handvest en de naam van de samenleving.Een beursgenoteerd bedrijf (PJSC) voert alle activiteiten uit via een open abonnement. Niet-openbare organisaties (CJSC) verdelen het aantal aandelen alleen aan een onbeperkte kring van personen. Het meest opvallende voorbeeld van een PAO is het bedrijf Rosseti, dat elektriciteitsdistributiediensten door het hele land levert. Dit is een redelijk bekende en grote organisatie, en daarom zijn de aandelen open en toegankelijk voor alle burgers. Een voorbeeld van een gesloten naamloze vennootschap is een winkelketen, een handelsonderneming Tander, die producten levert aan Russische winkels van hetzelfde bekende merk.
Artikel 6 geeft een andere indeling. Hier hebben we het over voorbeelden van naamloze vennootschappen van een afhankelijke en dochteronderneming. Een dochteronderneming is als er een ander bedrijf is dat de beslissingen van de eerste organisatie bepaalt, dat wil zeggen een dochteronderneming. Een soortgelijk systeem werkt met gelieerde ondernemingen. Hier heeft de overheersende samenleving meer dan 20% van de afhankelijke. Een opvallend voorbeeld van een dochteronderneming is een federale passagiersmaatschappij, die afhankelijk is van de naamloze vennootschap van de Russische Spoorwegen. Er zijn nogal wat afhankelijke samenlevingen in het land. In de regel zijn dit regionale afdelingen van gas- of oliebedrijven.
Bij de oprichting van een naamloze vennootschap
Wat zegt de federale wet "inzake naamloze vennootschappen" over de procedure voor de oprichting van naamloze vennootschappen? Volgens artikel 8 kan een bedrijf zowel 'helemaal opnieuw' worden opgericht als door een bestaande juridische entiteit te reorganiseren. Reorganisatie kan het karakter hebben van scheiding, transformatie, fusie en scheiding. Een organisatie kan pas als definitief gevormd worden beschouwd nadat de staatsregistratie van een naamloze vennootschap is afgerond.
Artikel 9 van de betrokken normatieve handeling verwijst naar de oprichting van een onderneming. Het is gemakkelijk te raden dat de instelling alleen mogelijk is met de actieve deelname van de oprichter. De beslissing om een bedrijf op te richten wordt genomen op een speciale constituerende vergadering door te stemmen of door één persoon afzonderlijk (als er slechts één oprichter is).
Over reorganisatie
Artikel 15 van de normatieve handeling in kwestie verwijst naar de procedure voor het uitvoeren van reorganisatieprocessen. Reorganisatie vindt altijd plaats op vrijwillige basis, in strikte overeenstemming met de bepalingen van de federale wet. Het belangrijkste kenmerk van het gepresenteerde proces is de aanwezigheid van de natuurlijke monopoliestatus van de gereorganiseerde entiteit, waarvan meer dan 25% van de aandelen in eigendom van de federatie zijn vastgelegd.
Zoals u misschien wel raadt, wordt de financiering van het gepresenteerde proces uitgevoerd ten koste van het gereorganiseerde onroerend goed. Net als in het geval van de oprichting van een bedrijf, wordt het reorganisatieproces pas erkend na de overeenkomstige staatsregistratie.
Over het openbare charter
Een belangrijke plaats in de juridische status van een naamloze vennootschap wordt ingenomen door het charter. Volgens artikel 11 van de beschouwde normatieve handeling wordt het aangenomen in de constituerende vergadering onder het constituerende document. De vereisten van het charter worden gevormd door leden van de organisatie, waarna ze algemeen bindend worden voor alle aandeelhouders.
Wat moet het charter bevatten? De wet geeft de volgende bepalingen aan:
- locatie van de organisatie;
- bedrijfsnaam;
- kosten, categorieën en soorten preferente aandelen, evenals hun aantal;
- hoeveelheid toegestaan sociaal kapitaal;
- rechten van leden van de organisatie;
- de procedure voor de vorming en uitvoering van algemene vergaderingen van aandeelhouders, de datum en plaats van vergaderingen;
- structuur van managementorganen van de onderneming, besluitvormingsprocedure;
- overige bepalingen in overeenstemming met de betreffende federale wet en het burgerlijk wetboek.
Het organisatiehandvest moet dus kenmerken bevatten van de juridische status van de naamloze vennootschap.
Over toegestaan kapitaal
Artikel 25 van de beschouwde normatieve handeling beschrijft de normen met betrekking tot het toegestane kapitaal en de aandelen.Volgens de wet heeft een organisatie het recht om gewone aandelen en verschillende preferente aandelen te plaatsen. Bovendien zijn ze allemaal niet gecertificeerd. De nominale waarde van gewone aandelen moet hetzelfde zijn. Zodra een vereniging wordt gevormd, moeten alle aandelen worden overgedragen aan het eigendom van haar leden. Er zijn ook fractionele aandelen, waarvan een bepaald bedrag één specifiek aandeel kan zijn. Ze zijn in omloop op dezelfde manier als gewone.
Overeenkomstig de wettelijke bepalingen mag de waarde van preferente aandelen niet meer bedragen dan 25% van het maatschappelijk kapitaal. Openbare bedrijven mogen ze niet plaatsen als de waarde van dergelijke aandelen lager is dan gewone.
Het toegestane kapitaal bestaat uit de totale waarde van alle aandelen van de organisatie die zijn verkregen door leden van de onderneming.
Over aandeelhouders
De juridische status van naamloze vennootschappen is grotendeels de juridische status van hun leden. Wat is er bekend over de aandeelhouders zelf en wat zegt de wet over hen? Aandeelhouders zijn personen of organisaties die een bepaald aandeel van het maatschappelijk kapitaal van een naamloze vennootschap bezitten. Laatstgenoemde moet een register van aandeelhouders opstellen, vormen en opslaan, dat onmiddellijk na registratie van de organisatie wordt ingevuld. De rechten op de aandelen van een aandeelhouder worden bevestigd door een speciale verklaring af te geven, die geen effect is.
Volgens artikel 47 is de hoogste instantie in het systeem van een naamloze vennootschap een vergadering van aandeelhouders. Het moet jaarlijks worden bijeengeroepen. Welke vragen roept zo'n vergadering op? De wet vermeldt de problemen van eigendom van een naamloze vennootschap, verkiezing van de raad van bestuur, audit en auditcommissies, enz. De competentie van de vergadering omvat ook de reorganisatie en liquidatie van de onderneming, het wijzigen van het charter, het verhogen of verlagen van het toegestane kapitaal, enz.
Raad van bestuur
De raad van bestuur wordt ook wel de raad van commissarissen genoemd. Deze autoriteit houdt zich bezig met het beheer van de activiteiten van de gehele organisatie, haar leden en de activa van de naamloze vennootschap.
Soms is de raad van bestuur ook een aandeelhoudersvergadering. In de meeste gevallen wordt de toezichthoudende commissie elk jaar gekozen tijdens het stemmen op een aandelenvergadering. Het hangt allemaal af van wat voor soort bepalingen zijn vastgelegd in het charter van de organisatie.
De competentie van de raad van bestuur omvat het bepalen en implementeren van prioriteitsgebieden, het bijeenroepen van vergaderingen, het goedkeuren van agenda's, het plaatsen van extra aandelen en meer.
Beheersing van aandelenvennootschappen
Voor interne controle over de professionele activiteiten van de organisatie worden audit- en auditcommissies gecreëerd. Accountants controleren de financiële overzichten, dat wil zeggen dat ze samenwerken met het boekhoudpersoneel. Als gevolg hiervan geven ze een speciale beoordeling. Accountants controleren de economische activiteiten van de organisatie. Elk van hen is opgenomen in de overeenkomstige commissie, die jaarlijks wordt gekozen op een aandeelhoudersvergadering.
Zowel het auditcomité als het auditcomité mogen alleen handelen in strikte overeenstemming met de wetgeving van de Russische Federatie.
Over de liquidatie van een naamloze vennootschap
Het liquidatieproces van een voorraadtype-organisatie moet strikt vrijwillig zijn. Volgens artikel 21 is de definitieve vereffening alleen mogelijk door een rechterlijke beslissing.
Wat houdt het liquidatieproces in? Het bedrijf houdt volledig op zijn bevoegdheden te vervullen zonder het recht om taken achter elkaar aan andere personen over te dragen. Vrijwillige liquidatieprocessen beginnen met de bijeenroeping van de raad van bestuur van een naamloze vennootschap. Op de agenda staat de verwijdering van het bedrijf en de benoeming van een liquidatiecommissie. Zodra de liquidatiecommissie volledig is gevormd, worden alle functies van de organisatie eraan overgedragen. De taken van de commissie omvatten het tijdig spreken tijdens hoorzittingen.
Artikel 22 van de federale wet "betreffende de juridische status van naamloze vennootschappen" verwijst naar de procedure voor de liquidatie van de betrokken organisaties. Als de onderneming geen verplichtingen heeft tegenover derden, wordt al haar eigendom verdeeld onder de aandeelhouders. De resterende betalingen aan crediteuren worden gedaan, het liquidatiesaldo wordt berekend. En de maatschappij gaat dicht.